(1)

　　巧包装上市郑百文乌鸦变凤凰铁三角破裂落毛凤凰不如鸡

　　郑百文（600898.SH），.一个原来"替政府给老百姓分配火柴、香皂的行政性公司"，一跃成为成为"商界明星"。

　　董事长李福乾，看着一叠报表，做出了惊人决定：必须完成年初定下的"双八"目标。总经理飞赴绵阳，拿回两张协议。随后，一张金灿灿的年报出炉了。

　　从"明星企业"到"亏损之最"，竟只有一步之遥？1998年创下的亏损记录，1999年竟再度刷新。李福乾仓皇谢幕，留在他身后的是支离破碎的，债台高筑的郑百文，破产退市呼声此起彼伏。

　　郑百文变成了一个"烂壳"，却引来山东三联集团为其招魂，历时3年"不合乎逻辑"的重组，几个并购风云人物上下奔突，"不死鸟"再度复活。真的"多赢"了吗？

　　郑百文（600898.SH）全称郑州百文股份有限公司（集团），下文简称其为：郑百文。现已更名为：三联商社。公司的前身是郑州市百货文化用品公司，由郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司在1987年合并组建成立。1988年12月，郑州市百货文化用品公司实施股份制改造，并向社会发行股票。1992年12月，公司进行了增资扩股。1996年4月18日公司股票在上海证券交易所挂牌交易,成为郑州市首家上市公司和河南省首家商业类上市公司。

　　时任董事长的李福乾和郑百文的命运息息相关。同时与郑百文密不可分的还有时任郑百文总经理兼家电分公司经理的卢一德，以及时任郑百文财务处主任都群福，当时这三人被称为郑百文的"三巨头"。

　　李福乾1938年出生于河南省新密市一个贫穷的农民家庭。上世纪70年代中期,李福乾转业来到郑州市百货公司下属一家商店当了一名营业员。他办事认真细心，凭着敬业与勤奋，从"士兵"一路做到"将军"。1985年10月后，郑州市百货公司开始进入"李福乾时代"。郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并后，郑百文开始"名满天下"，李福乾在业界的地位也开始空前上升，第九届全国人大代表、全国劳模、享受国家特殊津贴、获得全国"五一"劳动奖章等荣誉便接踵而来。

　　上世纪80年代至90年代中期,李福乾与他的左膀右臂们共同淌过了一条风雨无阻的创业之路，精心打造出一艘辟波斩浪的"商业旗舰"，创造了郑百文前所未有的辉煌业绩。

　　上市之后的郑百文光芒更加耀眼，业务规模迅速膨胀。直接因素是郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为"郑百文经验精华"的"工、贸、银"资金运营模式，其基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具６个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。

　　这就是曾被各方广为赞扬、被誉为"郑百文经验精华"的"工、贸、银"资金运营模式。郑百文被推举为"改革典型"。

　　在有关各方的一片喝彩声中，这种模式自1996年起步后业务量一路攀升，1997年，建行为郑百文开具的承兑总额突破５０亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。这种模式后来被推广到郑百文与其他厂家的业务中。

　　三角关系建立后，家电公司立即成为郑百文下属各专业分公司中的"大哥大"和业务量增长的主体。

　　高速膨胀下的失控加速了郑百文神话的破灭。由于有银行做后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司。急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如同一盘散沙

　　在市场信誉普遍较低的背景下，这种彼此之间没有任何制约关系的银企合作，很容易成为"空手道"，最终的风险都转嫁给了银行。一方面，银行无法保证郑百文能按承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完货，郑百文也把货款大量挪作他用。

　　（2）

　　李福乾一错再错断送河山郑百文纸难包火命牵一线

　　郑百文在上市时就已经外强中空了。

　　"郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。"郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全。郑百文变亏为"赢"的常用招数是，让厂家以欠商品"返利"的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。为防止法律纠纷，外加一个补充说明——所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。

　　郑百文报表上的资产快速膨胀，实际上内部资金却处处紧巴巴。

　　为填补快速膨胀留下的资金黑洞，续演"铁三角"的神话，郑百文需要持续不断的融资。李福乾把希望寄托在1998年的"配股"上，这是最后一根救命稻草。

　　为实现1998年"配股"，在1997年年初，董事会下达了"双八"目标，即1997年度销售额达到80个亿，盈利8000万元。

　　然而到了1998年2月22日，总经理兼家电分公司经理卢一德一脸沮丧，向李福乾汇报，公司1997年度经营亏损。财务处主任都群福面无表情，向李福乾递上一份汇总的财务报表，数据很清楚的显示：亏损。

　　在之后召开的财务部门和家电分公司高管会议上，李福乾似乎忘记了卢一德的汇报，再次下达了一个惊人的指示：必须完成1997年的"双八"目标。

　　各分公司的财务报表全部退回作"二次处理"。然而写一个数字容易，但让人相信这个数字就不易了。

　　为了让"二次处理"后的报表能顺利通过审计，卢一德亲自飞赴四川绵阳市，与长虹集团签定了两份返利协议，一份是当年实际返利金额协议，一份是补充返利协议。就是这份补充返利协议，在审计时造成虚增返利收入1897万余元。

　　除了长虹的虚增返利外，还有三星的虚增返利3452万，牡丹的虚增返利2750万。

　　财务部门和家电分公司同心协力，"双八"目标终于"完成了"。

　　1998年6月，郑百文成功配股，募集资金1.59亿。然而，这对于患了"资金饥渴症"的郑百文，不过是杯水车薪。

　　根据2002年公诉人对郑百文及李福乾的指控：1997年底，郑百文在实际经营亏损的情况下采取虚提返利、费用跨期入账等手段，编制虚假财务报表、虚增利润8658万余元，并在郑百文公司1997年年报中向公众披露盈利8563万余元。因上述作假手段，以及经营不善等原因，致使公司1998年出现巨额亏损，使股东权益包括配股资金当年即损失98.79%。

　　一边是冠冕堂皇的理论，一边是移花接木的骗局唬人一时的"郑百文经验"把银行牢牢套住

　　1998年初，郑百文的承兑汇票出现了回收难的现象，但此后建设银行郑州分行还继续为郑百文累计垫款４８６笔，总金额高达17.24亿元。后经中国人民银行调查发现，原建行郑州分行与郑百文签订的所有承兑协议，其申请人和担保人都是郑百文，而且没有任何保证金的要求，担保形同虚设。郑百文就这样轻而易举的套出了100多亿元的银行资金。

　　1998年下半年起，郑百文的各个分公司接二连三的关门大吉。但穷庙富和尚，分公司的倒闭并不影响分公司的经理住豪宅，开名车，他们依附郑百文而"发家致富"。

　　郑百文1998年年度报告着实让投资人吓了一跳，当年的亏损额近5．5亿元，每股收益为-2.5428元，创中国股市有史以来的亏损纪录。

　　1999年，郑百文被实施"特别处理"，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称改为"ST郑百文"。

　　1999年度，郑百文再亏9.8亿元，每股收益(摊薄)为-4.8435元，再次刷新了自己保持的沪深股市亏损记录。

　　郑百文已经处在悬崖的边缘，随时都有可能掉入万丈深渊。市场上呼吁郑百文破产的声音也越来越强烈。这时的郑百文只有两种选择：一个是破产，一个是重组。

　　（3）

　　张继升谋算借壳成霸业，金立佐出山筹划定蓝图

　　就在郑百文陷入危机的时候，远在山东的三联集团却从中敏锐地观察到了巨大的商机。三联集团董事长、总裁张继升在听到郑百文出事后的第一个反应是从床上跳起来了，他闻到了机会的味道，命悬一线的郑百文正是梦寐以求的"壳公司"。

　　张继升以儒商的形象出现在公众面前，他自称信奉老庄的无为而治的思想，并按照这个思路来指导企业的主要工作。张继升对外宣称企业的基本的竞争理念是领先半步进入无竞争领域，什么叫领先半步，就是舆论上已经成熟了，大家都认为应该这么干或者可以这么干了，但是还没有人去干，那么就抓紧迈出这一步。

　　张继升认为，此时出手拿下郑百文，恰恰就是领先半步，进入"无竞争领域"。

　　张继升不相信郑百文会破产，因为相关各方都不愿意看见破产局面的最终出现——首先政府不希望，政府是第一大股东，而且国有上市公司是经过政府来审批的；其次中小投资者不希望，如果郑百文破产，将会使中小投资者血本无归，而且以往的经验都是要保护中小投资者利益的；第三信达不希望，信达不会眼睁睁看到自己的钱收不回来；最后是没有先例。

　　与此同时，中国信达资产管理公司也在积极筹备郑百文重组的相关事宜，委托中和应泰管理顾问有限公司协助处置郑百文不良债权，中和应泰管理顾问有限公司的董事长洋博士金立佐开始走到了台前。

　　此后的金立佐主持了郑百文重组的全面工作，包括设计重组方案、比较挑选战略投资人、代表主要债权人与各相关方谈判、在重组方案实施过程中协调各方利益、联合学术界研究和解决重组遇到的法律障碍、应对媒体等等。

　　2000年的中国证券市场上，郑百文的出路一时成为各方极为关注的话题。重组的传闻使得郑百文股票在二级市场上变得异常活跃。2000年６月６日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。

　　而与此同时，对郑百文的口诛笔伐也不绝于耳。10月30日，新华社"新华视点"专栏播发谢登科的《假典型巨额亏空的背后——郑百文跌落发出的警示》，引起国家有关部门的高度重视。

　　一面是专家学者的口诛笔伐，一面是郑百文董事们针对公司命运的讨论。三联集团的介入，为重组方案找到了依托。经郑州市政府（最大股东）、信达（最大债权人）、三联集团（重组方）三方反复协商，重组方案终于出台。按照规定，重组方案需要依次提交郑百文董事会和股东大会表决通过，方可实施。

　　在重组方案提交董事会前，郑百文先于2000年11月30日与信达公司签订债务豁免协议，该协议约定，如果重组方案在股东大会通过，信达公司同意豁免郑百文的1.5亿元债务。此项约定的真正目的是，根据当时的会计准则，豁免债务可以计入郑百文的营业外收入，从而实现郑百文的报表盈利。

　　2000年12月1日，郑百文董事会通过了重组方案，发布公告，主要内容是：

　　1．鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；

　　2．山东三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，实现借壳上市；

　　3．三联集团以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，购买上述债权后豁免郑百文偿还义务；

　　4．在三联集团豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回；

　　5．信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。

　　（4）

　　重组方案引起市场轩然大波，《九问郑百文》九箭指方案命门

　　方案出台后，信达资产管理公司股权管理部主任高冠江介绍，郑百文的重组方案是基于我国证券市场现状，最大限度地保护了股东利益，避免破产股东颗粒无收而给市场造成的巨大影响，也使信达资产管理公司和其他债权人的资产得到尽可能地回收，减少国有资产和其他债权人的损失，从而实现股东和债权人及有关各方面在各方利益均有得失、较为公平的市场行为为主的前提下达成和解。同时，这一方案的实施可以较大程度地避免二级市场的炒作，有利于证券市场的完善。

　　然而实际情况真的像高冠江先生介绍的那样完美无缺吗？

　　方案出台后，在当时的证券市场上引起了轩然大波，这让山东三联的张继升一夜成名，让人感到ST郑百文有救了，小股东有救了。记者的访问不断见诸报端，赞扬声不绝于耳。但批评的声音也一浪高过一浪，其中以2000年12月5日《财经时报》上刊登的于颖／李巧宁的《九问郑百文重组》最为有名。

　　于颖的"九问郑百文"是从郑百文本身的重组方案出发，针对方案中的一些关键性问题提出了九个代表性的问题，向郑百文重组方案的设计者射出了九支利箭，箭箭致命。

　　第一箭：3亿元买壳值不值？

　　对此三联的说法是：买壳上市，可避免很多直接上市环节、缩短上市周期，同时减小了上市的机会成本。所以虽然这个壳有点贵，但买的值。

　　第二箭：选择回购还是缩股？

　　中小投资者尚有两个选择：愿意接受和解条件的，可将其股份送给三联一半；如果不愿意接受和解条件，公司将按公平价回购。

　　但无论是选择缩股，还是选择由公司回购，投资者都有损失。前种选择是损失一半的股份，导致持股成本上涨一倍；后者则会承担由于公平价金不足以补偿成本所带来的损失。

　　第三箭：公平价金宜高宜低？

　　公平价金在国际市场上是一个通行的概念，但在中国企业资产重组过程中还是首次被提到。公平价金低对中小投资者不利，但这却是郑百文公司最愿意看到的结果。因为缩股要比回购对郑百文有利得多。所以，只要有可能，回购价定得越低，缩股的可能性就越大。

　　第四箭：开盘价如何计算？

　　这一问题太敏感了，如果现在就知道开盘价，一切就都省事儿了。对此，金立佐的回答是：开盘价格不可预计，不可事先计算出来。

　　第五箭：亏损如郑百文，为何不破产？

　　有人疑惑：郑百文不破产谁还该破产？违法者如琼民源、亏损者如郑百文都可以重组，那么，还有谁需要破产退出？

　　信达公司：如果重组成功，可从三联集团那里收回3亿元资金，另外2.86亿元债权亦由郑州市政府出具有效担保，有望共收回6亿元债权。

　　郑州市政府：作为资产的所有者之一、郑百文第一大股东，成功地将其壳卖了3亿元，也算不幸之中的万幸；作为一级政府，也不必面对所辖企业破产之窘境。

　　监管部门：没人告状打官司，市场上也没产生大的波动，平安无事。

　　第六箭：缩股怎能"一视同仁"？

　　从目前的方案看，那些明知山有虎，偏向虎山行，在信达公司宣布申请郑百文破产以后进入的股东也按此比例缩股，会否成为对"投机者"的奖赏呢？

　　第七箭：信达，屁股该坐在哪条板凳上？

　　作为一个介于政府与一般企业之间的特殊企业，其业务活动是企业行为还是政府行为？说白了，也就是屁股该坐在哪条板凳上？

　　第八箭：诸位，学费交足了吗？

　　银行，20亿不良资产被剥离，眼见着只能收回6个亿，主要责任人也免不了被"处理"。百文集团，名存实亡，主要负责人名声扫地。股东，财富至少缩减一半，"钱途"未卜。如此种种，学费交足了吗？教训买到手了吗？政府是否意识到了政府职能的"越位"与"缺位？证监会是否意识到了自身存在审批不严、监管不到位？

　　第九箭：三联，前方的路还好走吗？

　　三联集团是山东省重点支持的八大骨干企业集团中唯一一家没有上市的企业。所处的行业投资回报率不高，产业分散，未来的发展也将面临严峻的考验。

　　（5）

　　重组方案在怀疑里通过，未知的路于迷茫中延伸

　　决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃,天色阴沉的冬日的郑州。

　　2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口："三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。"

　　原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,会议由李福乾主持。

　　有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句"高抬贵手",场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。

　　作为回答,独立董事陆家豪提醒大家理解"欠债还钱"的道理,并称"我估计复牌后到10元以上",接着又谈起了二级市场走势时,引发场内一片愕然。

　　大会最终通过一致的表决结果，重组方案获得通过。股东大会开后不久，郑百文发布资产、债务重组公告。但同一致的表决结果形成反差的是,大多数参加表决的股东仍然满腹狐疑,他们困惑、茫然依旧。

　　作为郑百文重组方案的设计者,金立佐一再辨称："在现阶段的条件下,要做到完美是不可能的。"重组开始后，金博士长期在北京、郑州、济南之间飞来飞去。四十出头的金立佐自己笑言,白头发都出来了。

　　2001年1月20日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。相对前一方案，这一方案有了变化：三联入主后将注入的优质资产不是2．5亿元，而是4亿元；三联购买进15亿元的债权，花的不是现金，而是用重组后拥有的郑百文流通股来质押；股东如果不同意重组，由公司回购股票注销。

　　短短不到两个月的时间，方案发生了变化，质疑的浪潮再次涌起：三联集团没有拿出现金，而是靠流通股来质押，到底有没有实力？2．5亿元的优质资产怎么变成了4亿元？作为股东，不同意公司的重组方案，为什么股权会被注销……

　　面对质疑，方案的设计者频频出镜，发动宣传攻势：什么三联集团本来早就具备上市条件，至今才涉足证券市场，是因为过去中国证券市场不规范；什么那2．5亿元优质资产过去在三联的资产表上是零，现在经过多次评估为2．5亿元，其实应该值6个亿；什么不同意过户的，其股票将由公司回购，回购价法人股应是负数，流通股最多也才一两元钱，不同意回购的，它可以在规定时间内到二级市场上去卖，再不愿意卖的，可以换持郑州百文集团有限公司的股票；什么投资者对自己的股权不拥有处置权，只要股东大会决定回购，你同意也好，不同意也好，股票都得回购；什么现有重组方案没有任何法律障碍，有的只是法律的空白；等等。

　　重组公告见诸报端后，证监会有关负责人两次发表谈话强调：

　　1．郑百文重组后若申请增发新股应符合有关规定，证监会目前尚未接到有关申请；

　　2．上市公司不能搞"终身制"，有必须退市的，中国证监会将依法对其做出退市决定，但具体办法尚待细化；

　　3．公司破产由法院裁定，公司宣告破产后其股票必然摘牌；

　　4．郑百文董事会提出的重组方案中，有关股权过户的内容规定不适当，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。

　　证监会此语一出，明确表达了管理层的态度：增发新股不过是重组方的愿望，尚无时间表；郑百文还是有可能破产退市的；以股东大会决议的形式强行过户全体股东的股权是不合规的。

　　证监会采用非正式的方式，部分否定了重组方案。不久后，新华社也发表《奇怪的郑百文重组现象》，历数郑百文重组中的种种不正常之处。一个投资者饱含情绪地直言：郑百文重组成功会产生一个最大的输家，那就是中国证券市场！

　　（6）

　　默示同意明示反对

　　证监会无疑是权威的，舆论的压力也是巨大的。股票作为私有财产，必须征得持有人本人的同意并授权，才能过户给三联集团，而股东大会无权表决该事项。

　　截至2000年底，郑百文的投资者超过3.48万名，分布在全国各地，要征得几万多户投资者的授权委托书，这样的工作在实践中是没法进行的。

　　这是方案的设计者最初忽略的问题，即只要有一名投资者没有授权，股权过户就不能进行，重组就会夭折。

　　这是一道必须迈过的"坎"。经过考虑，重组方案的设计者抛出了一个让世人震惊的方案，再一次把自己推到了舆论的风口浪尖。

　　2001年2月22日，郑百文公司2001年第一次临时股东大会召开。就在郑百文股东大会召开的前一天，中国证监会颁布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，被业内人士称之为"退市令"。如果重组不能成功，郑百文只能破产，中国证监会对郑百文敲响了退市警钟！

　　参加会议的股东们虽然不大情愿接受三联的重组，但仍投了90％以上的赞同票，他们别无选择。这次股东大会的决议除了并无新意的资产重组方案外，还通过了"前无古人，后无来者"的《关于修改的议案》,增加了一款："股东大会在做出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需做出明示的意思表示。"

　　这就是赫赫有名、极具争议性的"默示同意，明示反对"的原则。

　　方案的有关主要当事人在距离2000年12月31日那次股东大会后不久，再一次同时现身说法。

　　三联张继升：重组百文太麻烦了。我是商人，做买卖要讲究公平，没利的事自然不能做。

　　信达高冠江：创新之路自然曲折，郑百文无论重组成功与否，都在有条不紊地向前推进。

　　金立佐：股东别无选择。

　　这次郑州市政府并没有派出上次出席会议的市政府副秘书长参加会议，而是委派市经委和市体改委的官员悄然坐在会场后面。

　　"默示同意，明示反对"议案一出，便成为当年证券市场上的焦点问题，对这个问题的争议是郑百文重组方案的焦点和核心，一直关系着郑百文本次重组的生死存亡。大家对这个议案的争议主要集中在以下几点：

　　1．郑百文重组方案欲凭借股东大会通过的方式使三联取得百文流通股的做法在法律上行不通。

　　2．重组方案中关于股权回购、持异议股东权利以及"明示反对，默示同意"等原则的规定，在现行《公司法》、《证券法》中找不到具体的法理依据。

　　南开大学教授韩强发表评论说：难道合法买来的股票不是公民的合法财产？如果是合法财产，可以用"默示"就无偿划走50%的股权吗？

　　法律界人士担心，"默示原则"将使上市公司完全成为少数大股东的工具，特别是在股权相对分散、没有绝对控股股东的情况下，"默示原则"如同面对必然不到场的沉默的大多数说"反对者举手"一样，使任何可以在股东大会上率先提出的议案都能付诸表决得到通过，使只持有少数股权的大股东可以借口重组，通过股东大会剥夺任何没有出席股东大会的大多数股东的股权。

　　也有法学人士针对郑百文重组方案，提出了不同意见。公司法专家江平教授表达了自己的看法：同意、反对的意思内容以及明示、默示的表示方式在法律上的意义只有在重组方案的框架中才能加以理解和解释。重组方案中关于"默示同意，明示反对"的决议和做法不违反现行法律的强制性规定。

　　对此疑问金立佐博士认为，默示同意、明示反对的意思表达方式，法律依据是有的，即《民法通则》。

　　谁能决定郑百文的命运？在接下来的几周甚至几个月里，股东、债权人、监管部门、甚至司法机关，都有可能被推上风口浪尖。郑百文重组究竟走向何方？

　　（7）

　　重组路上郑百文需闯关斩将退出江湖李福乾受法律严惩

　　2001年3月3日，郑百文再次宣布因重组涉及股份变动手续而进行停牌，停牌前1日收盘价为5.48元/股。

　　从3月20日起，郑百文开始登记股权变更手续，同时申请全面收购要约。此次停牌标志着郑百文重组进入实质操作阶段。

　　2001年3月26日，上海证券交易所宣布郑百文股票被实行"PT处理"，暂停上市。郑百文于5月8日向上海证券交易所提交了《关于股票暂停上市宽限期的申请》。

　　上海证券交易所于5月10日决定给予PT郑百文一年宽限期。宽限期自2001年3月27日起计算，为期一年。

　　同时，上海证券交易所还发出特别声明：同意给予PT郑百文宽限期，并不表示交易所对这家公司2001年年度扭亏为盈作出任何保证。在宽限期内，如果这家公司2001年度不能实现盈利，按照有关规定，将会被终止上市。交易所提醒投资者注意风险。

　　就在郑百文面对各方批评压力，埋头进行重组的时候，中国证券市场发生了一件大事，在中国证监会出台了退市规则后不久，PT水仙成为退市机制实施后首家"下课"的上市公司。这给处于重组中的郑百文带来了很大的压力，有关各方呼吁郑百文也要实行退市的声音也越来越强烈。

　　"尽人事，听天命"，金立佐一声长叹，再无当初志在必得的决心，"只要其中有一个环节出现问题，整个重组工作就有可能功亏一篑"。

　　郑百文的重组路上,还需闯过"四关"：

　　一是：国家股的过户须获财政部批准。

　　二是：必须顺利通过收购要约的豁免。重组涉及50%的股份过户，三联集团触发了全面收购义务。如果中国证监会不能豁免全面收购要约，那么郑百文重组也只有黯然罢手。

　　三是：过户问题。"按现有法律法规，没有专门对场外交易过户的规则和规定。在无规可循的情况下，证券登记中心无法完成过户。因此，重组在现有的规定下没有可操作性"。至于"默示原则"适当与否，仍然是股权过户时的最大麻烦。

　　四是：必须确保PT郑百文2001年度赢利。根据国家法律的规定，一旦2001年度不能实现赢利，则郑百文将必须退市，三联为重组所做的一切努力都将失去意义。

　　在这种情况下，三联集团总裁张继升表示："违规违法，郑百文不是唯一，资不抵债，郑百文也不是唯一；连续亏损，郑百文也不是唯一。"他针对要求郑百文摘牌的呼声说："就算要摘牌，也应该严格按规矩办，达到标准的都下，否则对投资者也不公平。"

　　"要从机制上、从源头上解决问题，抓典型不解决根本问题。"张最后表态，"只要郑百文重组的其他根本条件没有变化，我不会轻易退出重组。我并不认为自己做错。我只是没有料到有这么多的麻烦。从现在情况来看，重组成本的确是加大了，不过还没有降到我们的利益底线之下。"

　　就在这个时候，证监会从2000年初开始的对郑百文的调查也有了结果：中国证监会于2001年9月27日认定郑百文的违规行为有二：一是虚增利润以及资本金已达到上市目的，二是上市后披露虚报财务信息。对于以上行为，证监会做出了行政处罚：对公司罚款200万元，对董事长李福乾罚款30万元，对总经理卢一德罚款20万元，对公司其他董事罚款10万元。

　　证监会新闻发言人进一步重申：为维护证券市场"公开、公平、公正"原则，保护投资者的合法权益，证监会对证券市场的任何违法违规行为，发现一起查处一起，绝不手软。

　　证监会的调查结果，为司法机关追究主要责任人员刑事责任提供了依据。

　　此前于2001年8月21日召开的董事会上，卢一德辞去总经理一职，原副总经理陈建接任。随后在2001年11月13日召开的董事会，原郑州市商贸委副主任周松安被选举为新的董事长。

　　李福乾，卢一德，两大主角仓皇谢幕，从此退出江湖，等待他们的是法律的严惩。

　　新任董事长周松安无疑是一个"善后董事长"，他的使命就是完成重组，别出乱子，之后便可功成身退。

　　（8）

　　财政部送上"厚礼"郑州中院判决清障

　　此时，关于郑百文的国有股的过户问题，虽然河南省财政厅已经上报财政部有好几个月，但财政部依然未批，这使得后续流通股过户以及资产置换等一系列工作都无法开展下去。管理层在审批环节中表现出来的政策倾向，使得郑百文的重组前景不容乐观。

　　经过了旷日持久的等待，一路磕磕绊绊却有惊无险的郑百文重组案在沉寂多时后，终于收到一份来自财政部的"厚礼"。财政部于2001年10月12日批准郑百文第一大股东郑州百文集团将所持有的郑百文国家股2，887.7869万股中的50％以零价格无偿转让给山东三联集团。停滞不前的重组工作取得重大突破，重组各方的神经再度被激活。

　　事实上，财政部的批复只是使重组进程向前迈进了一步，并不意味着重组从此柳暗花明。真正的障碍在于流通股如何实现过户。

　　鉴于此，金立佐博士在得知财政部同意郑百文国有股过户的消息后，显得并不激动，称这只是"使郑百文重组自救获得向成功方向发展的可能"。

　　郑百文拿了"默示同意"的尚方宝剑，向上海证券中央登记结算公司（以下称：证券登记公司）申请，办理集体过户，不料却碰了一鼻子灰，证券登记公司要求郑百文提供中小股东授权的股权过户委托书，如果没有股权授权过户委托书，免谈。

　　按照证券登记公司的规定，流通股过户只能在以下几种情形下进行：

　　1．二级市场交易；

　　2．经持有人授权同意下的继承或赠与；

　　3．司法判决。

　　虽然在国有股转让的问题上，财政部给郑百文送上了一份大礼，但流通股呢？因为"默示原则"是否符合法律规定此时还在激烈的争论中，谁敢在这个时候冒天下之大不韪，再给郑百文送上厚礼？送这份礼物的难度要远远大于送国有股的难度。

　　郑百文重组的焦点在于：

　　1．股东根据股东大会决议的约定而采取的"默示"的表达方式是否有效；

　　2．公司股东大会对公司董事会进行集体过户的委托是否有效。

　　这些问题需要通过司法部门这类有权部门进行确认和裁定。

　　三联集团重组郑百文事件现在到了生死时速的关头。就在这个时候，一则有关PT郑百文的"离奇"诉讼出现了，这则诉讼再次引起了各界的广泛关注。

　　原告为郑州市市区农村信用合作社联合社等八家法人股东，被告是郑百文公司及其董事会。原告的诉讼要求包括：

　　1．确认郑百文2001年第一次临时股东大会做出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》合法有效；

　　2．确认郑百文2001年第一次临时股东大会做出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》合法有效；

　　3．判令被告履行上述郑百文股东大会决议规定的义务，根据股东依照股东大会决议进行意思表示的结果，代股东完成办理股份变动的有关手续。

　　其"离奇"之处在于，该诉求是原告和被告共同期待的结果。

　　11月8日下午此则"离奇"诉讼进行庭审，出席这次庭审的有郑百文新任董事长周松安，以及金立佐等相关人士，三联集团则没有人到场。下午3点半，庭审开始。审判长张太超宣布，原告胜诉，责令郑百文尽快履行股东大会决议。

　　其后，郑州市中院又向证券登记公司发出了相关的《民事裁定书》和《协助执行通知书》，要求其协助执行判决，与郑百文及其董事会一起办理股份变动手续。

　　面对郑州中院的判决书,证券登记公司也做出了积极响应,表示将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求,按照郑百文2001年度第一次临时股东大会做出的两项决议之规定办理股份过户手续,将郑百文相关股东持有的50％股份过户到山东三联集团公司名下。

　　至此,郑百文重组至关重要的一环打通。这场官司的结束扫清了郑百文重组的一个障碍，这样的审判结果对郑百文重组非常有利，但是相关重组方却并未流露出胜利后的喜悦，或许是因为他们知道，郑百文重组并未走到胜利的终点。接下来要进行资产的置入置出，然后还有一个涉及三联收购要约的豁免。

　　（9）

　　历尽艰辛张继升入主郑百文绞尽脑汁重组报表造盈利，

　　2002年2月4日，郑百文2002年第一次临时股东大会如期举行。

　　根据郑百文此前发布的公告，此次股东大会将有七项议题，其中包括董事辞职议案、选举新任董事张继升等4人议案、监事辞职议案、新任监事选举、独立董事候选、成立重组监督委员会、更改会计师事务所等。将进行公司董事会的换选。

　　此次股东大会是郑百文重组中具有标志性意义的时点，故吸引了全国各地的几十家媒体。中央电视台更是将转播车开到了会场旁边，并联合河南电视台对股东大会进行了现场直播，央视证券类栏目《证券时间》的演播室也搬到了现场。

　　除了股东外，入场人数受到限制，电视台可以进两个，其他媒体只能进一个。入场通行证就设计了好几种，每一种都有不同的用途，代表不同的权限，可以上到不同的楼层。股东大会还动用了警力，武警更是提前一天就已经布置在了会场周围。

　　会议不到2个小时就宣布结束，七项议案最终全部通过，一个没有悬念的结果是：三联集团候选人成功进入郑百文董事会，产生了未来新郑百文公司的高管层。

　　张继升即将挂帅郑百文，出任董事长。"善后董事长"周松安完成使命辞职。此次临时股东大会的议案向外界传达了一个很强烈的信号，那就是重组各方正在为郑百文的新生做准备。

　　会后的新闻发布会，面对众人，张继升显出了百感交集的神态，他有些哽咽地说："早知现在，何必当初啊！"也难怪，一年多的艰难坎坷的重组历程令张继升一言难尽。张继升多次在公开场合说道：早知道重组这样难，我们三联还不如直接上市，但现在只能硬着头皮走下去。

　　金立佐则说："从我所知道的情况看来，影响郑百文重组成功的因素目前都已经基本排除了，当前的不确定性因素就是我不知道的未知因素。"

　　越来越多的迹象显示，郑百文重组的趋势可能已经发生大逆转。与大半年前相比，天平明显倾向重组成功一端。对三联集团来说，现在可谓胸有成竹。许多人士认为，尽管许多人不愿意看到这个现实，但郑百文重组离成功确实已经只有一步之遥。

　　但截至这一时刻，郑百文仍有两个悬而未决的问题：一个是即将公布的2001年年报是否能盈利；另一个是三联向证监会申请的收购要约豁免，也还没有获得批准。

　　对于求生欲望强烈的郑百文来说,前面的种种难关都渡过了,还能被区区的盈利年报难倒吗?

　　2001年上半年，新出台的国家会计准则已经不允许把债务重组收益计入当年损益了。这样，信达公司豁免郑百文的1.5亿元债务不能成为收入，只能计入资本公积。要想让郑百文起死回生，必须通过其他的方法来实现。

　　会计准则的"封堵"，难不到一群为郑百文重组出谋划策的财务高手。郑百文公司又与百文集团、三联集团、信达公司根据相关协议，实施了资产债务重组，签订了《资产债务承接协议》，并于2001年2月22日经公司临时股东大会通过生效。

　　这次重组，主要涉及郑百文公司又与百文集团的资产交易。通过这次交易，郑百文的几乎全部资产和负债进行了剥离，进入百文集团。

　　2001年11月30日，上述交易实质完成。留下的郑百文将成为一个"净壳"，三联集团的"优质资产"开始装入。

　　2002年2月7日，郑百文公布2001年度年报。年报显示，2001年度郑百文实现净利润382.0836万元，每股收益0.0193元。年报盈利了。

　　（10）

　　百文复市三联借壳成正果股价怪异股民依然被套牢

　　"福无双至，祸不单行"，这句古语在郑百文身上却是恰恰相反。2002年6月25日，郑百文于同一天同时发布两个公告：

　　1．证券登记公司已于2002年6月25日开始办理了郑百文股份过户手续；

　　2．三联集团要约收购郑百文股票义务获得证监会豁免。

　　这说明郑百文的重组工作基本上已经成功，金立佐博士也可以拿到他这几年的酬劳了。

　　国有股过户了，流通股也过户了，年报也盈利了，要约收购也豁免了，再无障碍可以阻止郑百文复活了。剩下的问题只是时间问题，去完成一些必要的法律程序。

　　时间转眼到了2003年，1月27日郑百文如期公布了2002年年报，公司实现主营业务收入125690万元，净利润2080.5万元，每股收益0.105元，净资产收益率达到8.3％。这时的郑百文，壳里装的是三联集团的资产，正是这些资产创造了2002年度的利润。

　　中国证券市场将永远铭记2003年7月18日这一天，在历经800余天的苦苦等待之后，"不死鸟"郑百文终于迎来公司股票恢复上市的日子。公司恢复上市推荐人为信达公司，法律意见书由北京市中博律师事务所出具。这也意味着，历时三年之久、备受社会各方关注的郑百文重组宣告结束。

　　复市当天，来三联家电的消费者都将得到三个红彤彤的红富士（谐音：复市）苹果，期盼着复市后的PT郑百文平安、收获、红火。

　　张继升说："我承担不了道义上的谴责，正是这样的压力，迫使我咬牙坚持，一直坚持了三年。"

　　金立佐表示："郑百文的重组是符合道义的事情，应该会成功。我也一直认为会成功。目前还有一点遗憾的是，我国关于破产重组的法律法规建设仍没有实质性进步，类似郑百文这样的企业还要走郑百文类似的路。"

　　而反对郑百文重组模式的南开教授韩强则认为："郑百文重组的成功和复市，实际上是一种政府行为，而不是法律行为。郑百文重组从局部来看似乎多赢了，但从全局来看不仅构成了对市场秩序和规则的破坏，更是对司法的挑战。"

　　复牌后，市场将会怎样对待这只新生的不死鸟？

　　7月18日，郑百文复牌后，在大盘大跌32点的背景下，郑百文以9.96元的价格高开后被迅速拉高至12.18元，最终收盘于10.30元，成交1，219．96万股。相对于停牌前的收盘价5.48元/股，大涨87.95％。

　　复牌首日的逆市狂飙，让饱受煎熬的老股东满以为解套有望了，谁知股价却风云突变，紧接着是连续两个跌停板的大幅跳水。未及出逃的老股东再陷苦海，首日追高的新股东也叫苦不迭。休克近三年的郑百文重出江湖不过三天，就以其上蹿下跳的怪异走势，上演了一出股市"木乃伊归来"的震撼大戏。

　　郑百文复市给中小股民二级市场带来赢利了吗？郑百文股票第2次停牌时候的价格为5.48元/股，因三联集团拿走中小股东手里的一半股票，所以中小股东实际持股成本以停牌时的价格计算为5.48*2=10.96元。7月18日郑百文股票价格站上10.96元的时间就1个多小时，之后又在8月底再次站上10.96元，仅21个交易日后，股价从此告别10.96元，开始了几年的"熊路"。"10.96元"成了伤心回忆。

　　2003年8月27日，"郑百文"这个名号正式告别资本市场。公司名称正式变更为"三联商社股份有限公司"，股票简称亦变更为"三联商社"，股票代码仍为"600898.SH"。